關(guān)于浙江大華技術(shù)股份有限公司2012年度股東大會(huì)的法律意見書國楓凱文律股字［2013］A0049號(hào)致：浙江大華技術(shù)股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《從業(yè)辦法》）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2012年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次會(huì)議”），并出具本法律意見書。本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對貴公司本次會(huì)議的真實(shí)性、合法性進(jìn)行核查并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供貴公司本次會(huì)議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會(huì)議決議一起予以公告。根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會(huì)規(guī)則》第五條和《從業(yè)辦法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次會(huì)議的召集、召開程序
（一）本次會(huì)議的召集
經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議由貴公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決定召開并由董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于2013年3月18日在公司指定信息披露報(bào)紙《證券時(shí)報(bào)》及指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江大華技術(shù)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告》和《浙江大華技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開2012年度股東大會(huì)的通知》。上述公告載明了本次會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)，股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，有權(quán)出席本次會(huì)議股東的股權(quán)登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項(xiàng)，同時(shí)列明了本次會(huì)議的審議事項(xiàng)并對有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
（二）本次會(huì)議的召開
貴公司本次會(huì)議以現(xiàn)場會(huì)議當(dāng)場投票表決的方式召開。貴公司本次會(huì)議于2013年4月8日上午10：00在浙江省杭州市濱江區(qū)濱安路1187號(hào)公司四樓會(huì)議室如期召開，由貴公司董事長傅利泉先生主持。經(jīng)查驗(yàn)，貴公司董事會(huì)已在本次會(huì)議召開前按照相關(guān)規(guī)定以公告方式通知全體股東，貴公司本次會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
綜上所述，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定。
二、本次會(huì)議召集人和出席本次會(huì)議人員的資格
本次會(huì)議的召集人為貴公司董事會(huì)，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程規(guī)定的召集人的資格。根據(jù)出席本次會(huì)議股東的簽名及授權(quán)委托書，出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）共計(jì)8人，代表股份394,146,263股，占貴公司股份總數(shù)的70.62%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會(huì)議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師。經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定，合法有效。經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議召集人和出席、列席會(huì)議人員的資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
三、本次會(huì)議各項(xiàng)議案的表決程序與表決結(jié)果
本次會(huì)議審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議通知中所列明的全部議案。本次會(huì)議經(jīng)逐項(xiàng)審議，依照貴公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則所規(guī)定的表決程序，表決通過了如下議案：
1、《2012年年度報(bào)告》及其摘要；
2、《2012年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
3、《2012年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
4、《2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
5、《2012年度利潤分配預(yù)案》；
6、《關(guān)于確認(rèn)公司2012年度董事、監(jiān)事薪酬的議案》；
7、《關(guān)于續(xù)聘2013年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
8、《關(guān)于開展遠(yuǎn)期外匯交易的議案》；
9、《關(guān)于向銀行申請信貸及票據(jù)池質(zhì)押融資業(yè)務(wù)額度的議案》；
10、《關(guān)于修訂公司章程的議案》。
會(huì)議還聽取了獨(dú)立董事所作述職報(bào)告。經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議以現(xiàn)場記名投票方式進(jìn)行表決，選舉了兩名股東代表和一名監(jiān)事進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，統(tǒng)計(jì)了每項(xiàng)議案的表決結(jié)果并予以宣布。經(jīng)查驗(yàn)，上述第5項(xiàng)、第10項(xiàng)議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，其余議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過。經(jīng)查驗(yàn)，貴公司本次會(huì)議的會(huì)議記錄已由出席本次會(huì)議的貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、會(huì)議主持人簽署，會(huì)議決議已由出席本次會(huì)議的貴公司董事簽署。綜上所述，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，本次會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。本法律意見書一式叁份。（此頁無正文，為《北京國楓凱文律師事務(wù)所關(guān)于浙江大華技術(shù)股份有限公司2012年度股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁）
負(fù)責(zé)人
張利國
北京國楓凱文律師事務(wù)所經(jīng)辦律師
臧欣
劉斯亮
2013年4月8日
滬公網(wǎng)安備 31011202001934號(hào)
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